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1、深交所2023-01-12关于对保荐代表人隋玉瑶、潘可的监管函关于对签字会计师姚辉、李新民的监管函关于对北京生泰尔科技股份有限公司给予通报批评处分的决定2、上交所2023-01-13关于对保荐代表人肖少春、路明予以监管警示的决定关于对深圳华大智造科技股份有限公司予以监管警示的决定上海证券交易所监管措施决定书〔2023〕2号关于对保荐代表人肖少春、路明予以监管警示的决定当事人： 肖少春，深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人； 路 明，深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。 一、相关主体违规情况 经查明，肖少春、路明作为中信证券股份有限公司指定的深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称发行人）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。 2022年7月26日，发行人取得中国证监会出具的同意注册批复。8月5日，发行人召开董事会审议通过《关于与关联方联合竞买土地及合作建设的议案》，拟使用自有资金出资与关联方组成联合体，共同参与竞买地块及地上构筑物及项目合作开发建设，项目总投资额34.41亿元。其中，发行人投资总额不超过14亿元，所占份额约37.40%。上述交易构成关联交易，所涉关联交易金额不超过10.5亿元。8月31日，发行人召开临时股东大会审议通过相关议案。9月9日，发行人股票上市交易。在此期间，保荐人从未向上海证券交易所（以下简称本所）报告上述关联交易事项，也未在发行人招股意向书、招股说明书等发行上市申请文件中进行披露。2022年9月23日，发行人披露《关于公司与关联方联合取得土地成交确认书的公告》，才提及有关情况。 二、责任认定和监管措施决定 重大对外投资、关联交易等是审核关注的重点事项，发行人与关联方联合竞买土地及合作建设所涉关联交易金额巨大，属于保荐人应当持续关注并及时向本所报告的重要事项。肖少春、路明作为保荐代表人，履行保荐职责不到位，未充分关注发行人与关联方的合作事项，也未按要求进行核查报告；未督促发行人及时履行信息披露义务，导致发行人股票上市交易、合作事项取得进一步进展后才披露相关情况。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第五十八条等有关规定。 鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对保荐代表人肖少春、路明予以监管警示。 当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。 上海证券交易所 二〇二三年一月十一日
上海证券交易所文件上证科审（自律监管）〔2023〕1号关于对深圳华大智造科技股份有限公司予以监管警示的决定当事人： 深圳华大智造科技股份有限公司。
一、相关主体违规情况经查明，深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称发行人）在首次公开发行股票并在科创板上市申请过程中，存在以下信息披露违规行为。
2022年7月26日，发行人取得中国证监会出具的同意注册批复。8月5日，发行人召开董事会审议通过《关于与关联方联合竞买土地及合作建设的议案》，拟使用自有资金出资与关联方组成联合体，共同参与竞买地块及地上构筑物及项目合作开发建设，项目总投资额34.41亿元，其中发行人投资总额不超过14亿元，所占份额约37.40%。上述交易构成关联交易，所涉关联交易金额不超过10.5亿元。8月31日，发行人召开临时股东大会审议通过相关议案。9月9日，发行人股票上市交易。在此期间，发行人从未向本所报告上述关联交易事项，也未在招股意向书、招股说明书等发行上市申请文件中进行披露，直到9月23日披露《关于公司与关联方联合取得土地成交确认书的公告》，才提及有关情况。二、责任认定和监管措施决定重大对外投资、关联交易等是审核关注的重点事项，发行人与关联方联合竞买土地及合作建设所涉关联交易金额巨大，属于应当及时向本所报告的重要事项。发行人作为信息披露的第一责任人，未按要求及时向本所报告与关联方合作事项，也未及时更新发行上市申请文件，迟至股票上市交易、合作事项取得进一步进展后才披露相关情况，履行信息披露职责不到位。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条、第五十八条等有关规定。 鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上市审核中心决定采取以下监管措施
：对深圳华大智造科技股份有限公司予以监管警示。当事人应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所业务规则等相关规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。 - 3 - （此页无正文） 上海证券交易所上市审核中心 二〇二三年一月十二日 主题词：科创板 自律监管函 上海证券交易所上市审核中心2023年01月12日印发
深 圳 证 券 交 易 所深证函〔2023〕12号关于对保荐代表人隋玉瑶、潘可的监管函隋玉瑶、潘可： 2021年6月29日，本所受理了中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）推荐的北京生泰尔科技股份有限公司（以下简称发行人或生泰尔）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。你们为中信建投指定的项目保荐代表人。经查明，你们在执业过程中存在以下违规行为：
一、对发行人销售模式变动真实性核查不到位招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，发行人与中国牧工商集团有限公司（以下简称中牧集团）于2019年7月签订合作协议，将中小型养殖客户以及中小型经销商转为主要由中牧集团对其销售。中牧集团负责发行人相关产品面向中小型客户流通渠道的建立、维护和授权，管理其下属经销商，中牧集团的经销体系承担面向中小型客户的市场推广、渠道维护等费用。发行人向中牧集团的产品销售价格系在原向中小客户直销价格基础上给予一定的折扣，中牧集团购买发行人产品后出售至其管理的4家二级经销商，再由二级经销商向下游客户销售。除上述安排外，发行人与中牧集团之间不存在其他利益安排。发行人于2021年8月与经销商北京九州互联农牧科技有限公司（以下简称九州互联）签订合作协议，合作模式与中牧集团相近。 本所现场督导发现，一是中牧集团用于销售发行人产品的4家二级经销商实际由发行人搭建并管理。发行人OA系统相关记录、关键岗位员工的邮件及工作日志显示，发行人员工为上述经销商办理工商注册登记手续、搭建系统和财务账套、管理二级经销商员工，并负责其日常经营活动，如审核二级经销商的销售合同，代其向客户开具发票、管理回款及资金收付等事宜。二是发行人与九州互联开展类似模式的合作，也仅通过上述4家二级经销商销售发行人产品。三是发行人将中小型客户转移给中牧集团后，仍有部分销售人员直接从事与被转移的中小客户相关的客户拜访、市场推广等工作。部分销售人员向二级经销商报销销售费用并通过其亲属账户收取报销款，2019年至2021年合计金额分别为78.46万元、674.30万元、639.99万元。现场督导发现的上述情形与发行人在信息披露中称与中牧集团之间不存在其他利益安排的表述不符，发行人关于销售模式变动的信息披露不真实、不准确。 经检查，你们对发行人销售模式变动的情况采取了函证、访谈、走访等核查工作，并发现了部分异常事项，主要包括：一是发行人的部分销售人员直接从事与被转移的中小客户相关的客户拜访、市场推广等工作。二是在中牧集团负责流通渠道的建立、维护和授权管理的情况下，其销售发行人产品的留存利润仅为2%，主要利润留存于二级经销商。三是生泰尔、九州互联及中牧集团三方协商，自2021年8月下旬开始，中牧集团不再向发行人采购兽用化药和兽用疫苗产品，并由九州互联承接，九州互联逐步建立其自有渠道推广销售公司产品，但其未能提供销售网络建立的具体证据。 针对上述尽职调查过程中发现的异常情形，你们仅采取了常规核查手段，未对此保持职业怀疑并重点核查中牧集团及九州互联承接发行人客户后，如何建立、维护和管理二级经销商的具体工作，与二级经销商留存利润分配的商业合理性，招股说明书中披露的情况是否与发行人实际情况相符。你们对发行人销售模式变动的真实性核查程序执行不到位，作出的核查结论不审慎。
二、对发行人第三方回款的核查不到位招股说明书（申报稿）披露，发行人报告期内第三方回款金额分别为1,467.48万元、1,361.90万元、1,093.80万元和1,576.77万元。本所现场督导发现，你们对发行人第三方回款核查不到位，发行人报告期内遗漏披露的第三方回款金额分别为220.26万元、139.66万元、373.22万元和92.98万元。
你们作为本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人销售模式变动真实性、第三方回款等事项进行充分核查，核查程序执行不到位，作出的核查结论与发行人实际情况不符。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，
本所决定对你们采取书面警示的监管措施。你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。 深圳证券交易所 2023年1月10日
2022年证券公司投行业务质量评价结果：12家公司被评为A类，50家公司被评为B类，15家公司被评为C类关于发布2022年证券公司投行业务质量评价结果的公告为促使证券公司进一步建立健全与注册制相匹配的理念、组织和能力，形成专业为本、信誉为重、责任至上、质量致胜的执业生态，勤勉尽责把好资本市场的入口关，促进提高上市公司质量，中国证券业协会依据《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》，组织开展了2022年证券公司投行业务质量评价，经过公司自评与协会复核、汇总监管评价、组织专家评审等程序，形成了2022年评价结果并予公布。 本次评价期间为2021年1月1日至12月31日，评价对象是期间有完成项目的77家保荐机构，评价项目覆盖期间审结的全部主板、创业板、科创板首发和再融资项目，共计1349个。最终评价结果，12家公司被评为A类，50家公司被评为B类，15家公司被评为C类。
2022年证券公司投行业务质量评价结果| 评价等级 | 证券公司 |
| A（12家） | 申万宏源承销保荐、国元证券、中信证券、华泰联合、中金公司、兴业证券、中原证券、长江证券承销保荐、中泰证券、安信证券、五矿证券、国金证券 |
| B（50家） | 招商证券、东兴证券、中信建投、西部证券、第一创业承销保荐、东吴证券、华兴证券、中航证券、广发证券、国泰君安、南京证券、民生证券、英大证券、中邮证券、高盛高华、西南证券、浙商证券、川财证券、甬兴证券、国信证券、中山证券、光大证券、东方证券承销保荐、长城证券、国融证券、爱建证券、华福证券、红塔证券、华英证券、银河证券、海通证券、华西证券、国都证券、东莞证券、宏信证券、财通证券、国盛证券、金元证券、方正证券承销保荐、平安证券、华创证券、中银国际、开源证券、申港证券、德邦证券、华林证券、恒泰长财、天风证券、中天国富、九州证券 |
| C（15家） | 中德证券、华金证券、渤海证券、联储证券、东北证券、太平洋证券、国新证券、东海证券、华安证券、国海证券、万和证券、信达证券、湘财证券、华龙证券、瑞信证券 |
中国证券业协会 2022年12月9日
深圳证券交易所文件审核中心监管函〔2023〕1号关于对签字会计师姚辉、李新民的监管函姚辉、李新民： 2021年6月29日，本所受理了北京生泰尔科技股份有限公司（以下简称发行人或生泰尔）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，你们在担任项目签字会计师的过程中，存在以下违规行为：
一、对发行人销售模式变动真实性核查不到位招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，发行人与中国牧工商集团有限公司（以下简称中牧集团）于2019年7月签订合作协议，将中小型养殖客户以及中小型经销商转为主要由中牧集团对其销售。中牧集团负责发行人相关产品面向中小型客户流通渠道的建立、维护和授权，管理其下属经销商。中牧集团的经销体系承担面向中小型客户的市场推广、渠道维护等费用。发行人向中牧集团的产品销售价格系在原向中小客户直销价格基础上给予一定的折扣，中牧集团购买发行人产品后出售至其管理的4家二级经销商，再由二级经销商向下游客户销售。除上述安排外，发行人与中牧集团之间不存在其他利益安排。发行人于2021年8月与经销商北京九州互联农牧科技有限公司（以下简称九州互联）签订合作协议，合作模式与中牧集团相近。 本所现场督导发现，中牧集团及九州互联用于销售发行人产品的4家二级经销商的销售渠道实际由发行人搭建并运营管理。发行人OA系统相关记录、关键岗位员工的邮件及工作日志显示，发行人员工为上述经销商办理工商注册登记手续、搭建系统和财务账套、管理二级经销商员工，并负责其日常经营活动，如审核二级经销商的销售合同，代其向客户开具发票、管理回款及资金收付等事宜。发行人将中小型客户转移给中牧集团后，仍有部分销售人员直接从事与被转移的中小客户相关的客户拜访、市场推广等工作。部分销售人员向二级经销商报销销售费用并通过其亲属账户收取报销款，2019年至2021年合计金额分别为78.46万元、674.30万元、639.99万元。发行人在招股说明书和审核问询回复中关于销售模式变动的相关信息披露不真实，与实际情况不符。 经检查，你们对发行人销售模式变动的情况采取了函证、访谈、走访等核查工作，并发现了部分异常事项，主要包括：一是在中牧集团负责流通渠道的建立、维护和授权管理的情况下，其销售发行人产品的留存利润仅为2%，主要利润留存于二级经销商。二是生泰尔、九州互联及中牧集团三方协商，自2021年8月下旬开始，中牧集团不再向发行人采购兽用化药和兽用疫苗产品，并由九州互联承接，九州互联逐步建立其自有渠道推广销售公司产品，但其未能提供销售网络建立的具体证据。 针对发行人销售模式变更，你们未对新设立的二级经销商执行不可预见收入反舞弊程序，核查程序执行不到位。对于发现的异常情形，你们未保持职业审慎和合理怀疑，采取进一步审计程序获得适当证据，未重点核查中牧集团及九州互联承接发行人客户后，如何建立、维护和管理二级经销商的具体工作，与二级经销商留存利润分配的商业合理性，招股说明书中披露的情况是否与发行人实际情况相符，作出的核查结论不审慎。
二、对发行人第三方回款的核查不到位招股说明书（申报稿）披露，发行人报告期内第三方回款金额分别为1,467.48万元、1,361.90万元、1,093.80万元和1,576.77万元。本所现场督导发现，你们对发行人第三方回款核查不到位，发行人报告期内遗漏披露的第三方回款金额分别为220.26万元、139.66万元、373.22万元和92.98万元。
姚辉、李新民作为项目签字会计师，未按照《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》等执业规范的要求，对发行人销售模式变动真实性、第三方回款等与专业职责有关的事项进行充分核查验证，履行特别注意义务，核查程序执行不到位，作出的核查结论不审慎。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十一条、第四十二条的规定。 鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，
本所上市审核中心决定对你们采取书面警示的监管措施。你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、会计师执业准则和本所业务规则等规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。 深圳证券交易所上市审核中心 2023年1月12日
深圳证券交易所文件深证审纪〔2023〕1号关于对北京生泰尔科技股份有限公司给予通报批评处分的决定当事人： 北京生泰尔科技股份有限公司，住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路44号。 2021年6月29日，本所受理了北京生泰尔科技股份有限公司（以下简称生泰尔或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，发行人于2022年7月25日向本所撤回发行上市申请。经查明，在发行上市申请过程中，发行人存在以下违规行为：
一、关于销售模式变动的信息披露不真实、不准确招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，发行人与中国牧工商集团有限公司（以下简称中牧集团）于2019年7月签订合作协议，将中小型养殖客户以及中小型经销商转为主要由中牧集团对其销售。中牧集团负责发行人相关产品面向中小型客户流通渠道的建立、维护，并负责其授权的下属经销商的管理。中牧集团的经销体系承担面向中小型客户的市场推广、渠道维护等费用。 发行人向中牧集团的产品销售价格系在原向中小客户直销价格基础上给予一定的折扣。中牧集团购买发行人产品后，均出售至其二级经销商，再由二级经销商向下游客户销售。除上述安排外，发行人与中牧集团之间不存在其他利益安排。发行人于2021年8月与经销商北京九州互联农牧科技有限公司（以下简称九州互联）签订合作协议，合作模式与中牧集团相近。 本所现场督导发现，一是中牧集团用于销售发行人产品的销售体系和渠道实际由发行人搭建并运营管理。OA系统相关记录、关键岗位员工的邮件及工作日志等显示发行人员工为4家二级经销商办理工商注册登记、搭建系统和财务账套，管理二级经销商员工，并负责其日常经营活动，如审核二级经销商的销售合同，代其向终端客户开具发票、管理回款及资金收付等事宜。二是发行人与九州互联开展类似模式的合作，也仅通过上述4家二级经销商销售发行人产品。三是发行人的销售人员继续维护转移给中牧集团的客户，部分销售人员向二级经销商报销销售费用并通过其亲属账户收取报销款。现场督导发现的上述情形与发行人在信息披露中称与中牧集团之间不存在其他利益安排的表述不符，发行人关于销售模式变动的信息披露不真实、不准确。
二、关于第三方回款金额的信息披露不准确招股说明书（申报稿）披露，发行人报告期内第三方回款金额分别为1,467.48万元、1,361.90万元、1,093.80万元和1,576.77万元。本所现场督导发现，报告期内发行人遗漏披露的第三方回款金额分别为97.00万元、119.66万元、373.22万元和92.98万元。
三、未配合督导组完整、及时提供OA系统信息数据本所督导组进场时，发行人未按要求配合提供2020年6月之前的OA系统信息数据，并称上述数据在系统升级时突遭断电而遗失。经督导组反复督促，发行人方才补充提供。经检查，发行人OA系统中关键岗位人员工作日志被删除、存在多个子系统，截至督导组离场，发行人仍未提供完整OA系统信息数据。 北京生泰尔科技股份有限公司作为信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，招股说明书、审核问询回复中未如实、准确披露销售模式变动的真实情况、第三方回款金额等相关信息，且未能积极主动配合本所督导工作，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条、第四十二条的规定。 鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，
本所决定对北京生泰尔科技股份有限公司给予通报批评的处分。对于上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，记入诚信档案，并向社会公开。 生泰尔应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。 深圳证券交易所 2023年1月11日
IPO企业首次申报被否，因财务报表可靠性存疑，二次撤回终止审核！2022年7月20日，北京生泰尔科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深圳证券交易所文件深证上审〔2022〕375号关于终止对北京生泰尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定北京生泰尔科技股份有限公司：深圳证券交易所（以下简称本所）于2021年6月29日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。 2022年7月20日，你公司向本所提交了《北京生泰尔科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《中信建投证券股份有限公司关于撤回北京生泰尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。 深圳证券交易所 2022年7月25日 抄送：中信建投证券股份有限公司 深圳证券交易所上市审核中心2022年7月25日印发
发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.pdf2022-03-02 问题1、关于创业板定位 申请文件显示，发行人的主营业务为兽用药品及相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括兽用中药、兽用疫苗、预混合饲料、兽用化药等。 请发行人结合营业收入构成、产品特点、生产经营模式、技术先进性与可替代性、同行业对比情况、行业未来发展方向与市场潜力，详细分析并披露自身的创新、创造、创意特征，说明发行人是否符合创业板定位。 请保荐人发表明确意见，并完善《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》。
首次上会被否的原因： 2019年7月25日，证监会向发行人出具了《关于不予核准北京生泰尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可〔2019〕1380号），说明了发行人前次申报未予核准的情况及原因，具体如下：
“报告期内，你公司主要客户中广东温氏食品集团有限公司及其下属企业、正大集团下属企业等大型养殖企业对你公司产品的采购量相对于其养殖规模较小，而部分个人、个体、合作社类养殖户（以下简称个人养殖户）的采购量相对于其养殖规模较大。你公司未能就不同客户对你公司产品的采购量与客户养殖规模的匹配关系作出合理解释；未能就你公司对个人养殖户销售收入的真实性作出充分说明。同时，你公司也未能充分说明第三方回款相关内部控制制度是否健全并有效执行，以及其对报告期财务报表可靠性的影响。发审委认为，你公司存在信息披露不规范等情形，与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第142号）第三十一条的相关规定不符。
第十八届发审委2019年第61次会议审核结果公告 中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第61次发审委会议于2019年6月20日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果
北京生泰尔科技股份有限公司（首发）未通过。二、发审委会议提出询问的主要问题 北京生泰尔科技股份有限公司 1、报告期内，发行人客户集中度较低；同时，销售模式以直销为主，经销为辅。请发行人代表：（1）结合主要产品在牲畜养殖过程中的具体作用、用药成本和效益测算等情况，说明大型养殖企业与中小型养殖户采购发行人产品的原因、必要性及合理性，直销收入的真实性、可持续性；（2）说明大型养殖企业和中小型养殖户对发行人的采购规模与其同期养殖规模的匹配关系，同类品种的养殖客户在采购品种上存在差异的原因及合理性；（3）说明相同产品向大型养殖企业和中小型养殖户销售单价差异较大的原因及合理性；同类产品销售给直销客户和经销客户的单价差异较大的原因及合理性；（4）说明各期末主要经销商的库存及终端销售情况，报告期内经销收入的真实性、合理性；（5）说明2016年、2017年第三方回款比例较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关交易是否真实、可验证，2018年大幅降低第三方回款的主要措施及有效性，相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人毛利率逐期下滑。请发行人代表：（1）结合产品结构、定价机制、价格及成本波动情况，说明主要产品毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司同类产品毛利率情况是否一致；（2）说明部分产品（例如0.1%水产用复合预混合饲料）销售给大型养殖企业的单价低于中小型养殖户，但销售给大型养殖企业的毛利率高于中小型养殖户的原因及合理性；（3）结合2019年1季度情况，说明主要产品毛利率是否呈下滑趋势，对发行人持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、请发行人代表：（1）结合报告期内推广费用的明细构成，说明推广费用发生的真实性、合理性，国际旅行社作为推广会服务商的原因及合理性，是否存在实际交易与开票内容不符的情况；（2）结合同行业可比公司、北京地区拟上市企业的平均工资水平，说明发行人目前董监高、员工人均薪酬水平的合理性，是否可持续，是否存在通过压缩人工成本、费用等方式调节利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、发行人原材料供应商数量较多，且集中度不高，部分供应商为个人、农村合作社等主体。请发行人代表说明：（1）报告期内主要原材料采购价格的确定依据，采购价格及变动与同期市场价格及变动趋势是否一致，价格是否公允；（2）供应商销售原材料是否具备相关业务资质，发行人对原材料质量控制的具体措施，相关内控制度是否健全并有效执行；（3）向个人、农村合作社等供应商采购过程中的开票、结算、支付、物流等具体情况，采购交易的规范性、真实性和可验证性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 发行监管部 2019年6月20日
发行人名称：北京生泰尔科技股份有限公司成立日期：1999年1月25日注册资本：5,745.1080万元法定代表人：江厚生注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路44号主要生产经营地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路44号、内蒙古自治区锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌镇高新技术园区振兴大街6号控股股东：江厚生实际控制人：江厚生、薛冬梅行业分类：医药制造业（C27）主营业务经营情况公司致力于兽用药品及相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括兽用中药、兽用疫苗、预混合饲料、兽用化药等，广泛应用于禽类、畜类、水产、宠物等疾病的预防、治疗及生产性能改善。公司兽用中药、兽用疫苗具有安全有效、消除快、低残留等特点，契合国家限制使用抗生素的产业政策和食品安全战略，助力国家提高动物源性食品安全。公司始终重视技术研发，截至报告期末，公司研发人员171人，其中硕士研究生及以上学历人数77人，研发人员占员工总人数的比例为16.19%，报告期内研发投入占营业收入的比例约9%，优秀的研发队伍和持续的研发投入推动公司形成了具备技术优势的系列原研产品。截至2021年末，公司已取得农业农村部颁发的新兽药证书36项、国家专利36项（其中发明专利29项），承担并完成国家火炬计划、国家星火计划等国家级项目，获得多项省部级科技奖项。兽用中药领域，公司遵循中药现代化研发生产理念，运用高效薄层色谱技术与高效液相色谱技术建立原研兽用中药定性定量标准，采用超声波提取技术、高速在线分离技术、膜分离技术及真空负压浓缩技术等现代化加工工艺保障产品疗效及质量稳定性。截至2021年末，公司拥有农业农村部颁发的黄芪多糖粉（口服液）、银黄可溶性粉（注射液）、甘胆口服液、板蓝根颗粒等25项新兽药证书，有效保障了公司的市场竞争地位。根据《兽药产业发展报告（2020年度）》，2020年公司兽用中药销售额约占行业前10名企业合计销售额的25%，市场份额居行业领先地位。自2020年开始，我国退出除中药外的所有促生长类药物（抗生素）饲料添加剂品种（即饲料端禁抗），公司的国家三类新兽药山花黄芩提取物散、女贞子提取物散、芪翁黄柏散、益母草提取物散是替代产品之一，可在饲料中长期或连续添加使用（以下简称“饲料添加用中兽药”），具有促进生长或生产性能的效用，有助于减少动物体内抗生素残留、提高动物源性食品安全，潜在市场空间较大，是未来重要的业务增长点。截至报告期末，农业农村部仅批准了6项允许在饲料中添加的中兽药产品，公司拥有其中的4项，已具备一定的市场先发优势。兽用疫苗领域，公司在细菌高密度发酵技术、细胞全悬浮培养技术、基因工程技术领域取得进展或突破，多项产品已获得行业内领先企业的认可并实现技术转让收入。截至2021年末，公司拥有11项新兽药证书，其中牛曼氏杆菌病疫苗（A1型M164株）为国内首项，应用基因工程技术的猪圆环病毒2型、猪肺炎支原体二联灭活疫苗（Cap蛋白+SY株）于2020年9月获农业农村部注册；截至报告期末，公司已储备阶梯化的在研项目约30项，其中处于临床试验及注册阶段的主要项目共11项。公司自主研发的专利疫苗水佐剂（不含石蜡油），应用于疫苗新产品，具有粒径小、消除快、无残留等特点，是替代目前石蜡油佐剂的重要技术创新。公司兽用疫苗领域的新技术、新产品是未来业务持续发展的重要基础。预混合饲料领域，公司秉承绿色、循环的经济理念，为充分利用兽用中药提取剩余物的价值、降低对周边环境的影响，公司优选发酵菌种并针对性的开发应用了全自控发酵工艺，将兽用中药提取剩余物等加工成功效良好的系列预混合饲料产品，提高了资源利用效率，为公司增加了收益。公司拥有优质的客户资源，凭借持续的产品创新、稳定的产品质量及良好的技术服务，在行业内树立了较好的品牌形象，与温氏股份、正大集团、新希望等国内大型养殖企业或饲料生产企业建立了较为稳定的合作关系，为公司业务的持续发展奠定了良好基础。发行人的创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。公司主要依靠自主创新开展生产经营，通过持续的技术与产品创新推动公司持续发展。自公司成立以来，已累计取得新兽药证书36项，其中报告期内取得新兽药证书13项，持续的创新能力助力公司不断推出满足市场需求的创新型产品，并通过现代化的生产工艺推进新技术、新产品的规模化应用，为公司业务规模增长提供了持续的驱动力。凭借良好的创新能力，公司先后承担并完成了国家火炬计划、国家星火计划等国家级项目，获得了多项省部级科技奖项，众多产品获得了北京市新技术新产品证书。公司所处兽药行业发展前景良好，公司已形成具备技术优势的系列原研产品且顺应国家减抗、限抗的产业政策导向，属于成长型的创新创业企业，符合创新、创造、创意的大趋势。兽药行业属于医药制造业的细分领域，中药产业属于我国传统产业且受到国家政策大力支持，公司遵循中药现代化研发生产理念，运用高效薄层色谱技术与高效液相色谱技术建立原研兽用中药定性定量标准，采用超声波提取技术、高速在线分离技术、膜分离技术及真空负压浓缩技术等现代化加工工艺保障产品疗效及质量稳定性，实现了传统产业与现代高新技术的充分融合。发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况具体参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业基本情况及竞争状况”之“（四）发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”的相关内容。发行人选择的具体上市标准发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择创业板上市标准为第（一）项标准：“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”。公司2020年、2021年两年归属于公司普通股股东的净利润分别为9,155.08万元和12,453.82万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为8,120.31万元和9,125.87万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元，符合上述标准。经营业绩下滑的风险报告期内，公司生产经营规模持续增长，营业收入分别为51,598.67万元、55,965.34万元和74,660.01万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为5,102.52万元、8,120.31万元和9,125.87万元，最近三年整体呈增长态势。若未来受宏观经济波动、市场竞争、行业政策等因素影响，公司主要产品的市场需求或价格出现较大幅度下降、或出现原材料供应不足等情况，公司将面临经营业绩下滑的风险。控股股东、实际控制人基本情况公司控股股东为江厚生先生，实际控制人为江厚生先生和薛冬梅女士，江厚生与薛冬梅为夫妻关系。本次发行前，江厚生直接持有公司36.05%的股份，同时江厚生通过担任同泽投资、同泽同诚和同泽同赢的执行事务合伙人间接控制发行人9.01%的股份，为公司控股股东。薛冬梅直接持有公司8.89%的股份，并担任公司的董事。江厚生和薛冬梅合计控制公司53.95%的股份，为公司的实际控制人。江厚生先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为1101081969******，现任公司董事长、总经理。薛冬梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为1501221968******，现任公司董事、外贸部经理。问题8、关于前次申报未获通过公开信息显示，发行人于2017年8月31日向中国证监会申报创业板IPO，2019年6月20日，其申请未获发审委会议审议通过。请发行人：（1）说明前次申报证监会发审委否决意见和要求落实的主要问题，需要落实的主要问题在本次申报前的落实情况；相关事项对本次申报是否存在重大不利影响。（2）说明本次申报和前次申报的信息披露是否存在差异、发行人首次申报至本次申报报告期业绩规模波动情况及原因，相关业绩波动是否影响发行人的持续经营能力。（3）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。回复： 一、说明前次申报证监会发审委否决意见和要求落实的主要问题，需要落实的主要问题在本次申报前的落实情况；相关事项对本次申报是否存在重大不利影响。 （一）前次申报证监会发审委否决意见和要求落实的主要问题 2019年7月25日，证监会向发行人出具了《关于不予核准北京生泰尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可〔2019〕1380号），说明了发行人前次申报未予核准的情况及原因，具体如下：
“报告期内，你公司主要客户中广东温氏食品集团有限公司及其下属企业、正大集团下属企业等大型养殖企业对你公司产品的采购量相对于其养殖规模较小，而部分个人、个体、合作社类养殖户（以下简称个人养殖户）的采购量相对于其养殖规模较大。你公司未能就不同客户对你公司产品的采购量与客户养殖规模的匹配关系作出合理解释；未能就你公司对个人养殖户销售收入的真实性作出充分说明。同时，你公司也未能充分说明第三方回款相关内部控制制度是否健全并有效执行，以及其对报告期财务报表可靠性的影响。发审委认为，你公司存在信息披露不规范等情形，与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第142号）第三十一条的相关规定不符。”
与公司前次申报相比，本次申报报告期业绩规模总体呈上升趋势。 1、营业收入变动分析 公司2017年度、2018年度营业收入增长主要系兽用中药、兽用化药收入规模增长所致；公司2019年度营业收入增长主要系兽用中药及预混合饲料的收入规模增长所致；2020年度营业收入增长主要系兽用疫苗、预混合饲料的收入规模增长所致。较首次申报相比，本次申报发行人的营业收入规模有所扩大并持续增长。 2、营业成本变动分析 公司营业成本增长率与营业收入增长率变化趋势基本一致。2020年，营业成本增速高于主营业务收入，主要系公司向中牧集团售价较低且中牧集团2020年度收入占比较大，使得公司产品2020年度平均售价整体有所下降所致。与公司前次申报相比，本次申报随着收入规模的扩大，营业成本亦有所增加。 3、期间费用变动分析 2019年度，公司期间费用金额较2018年度增加3,400.21万元，主要原因为：当期因计提股份支付2,453.63万元及确认前次首发申请的中介服务费，导致管理费用规模较大；加大研发投入，较2018年度增加1,010.94万元。2020年度，公司期间费用金额较2019年度减少8,358.43万元，主要原因为市场推广费和差旅费降低、将与履约成本相关的运输费、销售佣金调整至主营业务成本核算，使得销售费用大幅下降；2020年未产生股份支付，使得管理费用下降较多。 4、净利润变动分析 与前次申报相比，公司本次申报报告期净利润总体仍保持增长趋势，2019年净利润有所下降主要系当期计提股份支付及确认前次首发申请的中介服务费用所致。 5、扣非归母净利润变动分析 与前次申报相比，公司本次申报报告期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总体保持增长趋势，2019年有所下降主要系当期确认前次申报的中介服务费用所致。 综上，首次申报至本次申报报告期，公司业绩规模总体仍处于上升趋势，盈利能力有所增强，业绩波动对发行人的持续经营能力不存在重大影响。 三、前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因。 发行人两次申报中，中介机构及签字人员变化情况及原因如下：
本次申报和前次申报相比，保荐机构变更为中信建投证券股份有限公司，保荐机构的签字人员相应发生变化；发行人律师未发生变更，因内部工作调整，签字人员有所变更；审计机构、验资机构、资产评估机构及相应签字人员未变更。此外，本次申报新增了验资复核机构、资产评估复核机构。 四、中介机构核查过程及核查意见 （一）中介机构核查过程 保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下主要核查程序： 1、查阅发行人前次申报的相关材料、反馈意见通知书、中国证监会发审委的否决意见、中国证监会不予核准的决定等相关文件，了解前次申报发审委否决意见和要求落实的主要问题，并结合本次申报具体情况，核查是否存在相关问题未落实或未完全落实的情况； 2、通过访谈、查询上市公司招股说明书、定期报告、《中国畜牧兽医年鉴（2020）》等公开信息，了解我国畜牧业的养殖模式及公司集团客户温氏股份、正大集团等大客户养殖规模、采购渠道产品认可度等相关信息，分析其养殖规模与从公司采购量不匹配的原因及合理性； 3、对报告期内主要个人养殖户进行实地走访，受疫情原因影响小部分客户采取视频访谈的形式，对公司业务的真实性、合作情况、送货及时性、定价合理性等内容与客户进行了确认； 对报告期内主要个人养殖户的销售额及截至各期期末应收、预收账款进行函证确认，回函结果与公司记账情况基本相符； 抽查了公司向主要个人养殖户销售产品的原始交易资料，每年抽样取得包括销售合同、记账凭证、出库单、运单、签收单、发票、收款凭证、对账单等，确认公司销售收入的确认依据充分，确认的时点、金额与相关原始资料一致，收入真实、可靠； 4、对报告期内第三方回款情况进行专项核查，详见本回复“问题25、关于财务内控规范性”之“一、说明发行人针对第三方回款等财务内控不规范情形拟采取的整改措施，相关内控制度建立及运行情况。” 5、查阅发行人提供的前次申报的招股说明书、审计报告等相关申报文件，并与本次申报的信息披露文件进行比对； 6、查阅发行人2017年和2021年两次申报相关证券服务机构的营业执照，证券业务资格证书、经办人员的执业资质证书；访谈询问发行人高级管理人员，了解变更相关证券服务机构的原因等。 （二）中介机构核查意见 经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为： 1、前次申报证监会发审委否决意见和要求落实的主要问题均已落实完毕，相关事项对本次申报不存在重大不利影响； 2、本次申报和前次申报的信息披露存在的差异主要为信息披露、表述相关差异，以及报告期和会计准则更新导致的差异，具有合理性。首次申报至本次申报报告期，公司业绩规模总体仍处于上升趋势，业绩波动对发行人的持续经营能力不存在重大影响。 3、本次申报和前次申报相比，保荐机构及其签字人员发生变更，发行人律师未发生变更、签字人员有所变更，审计机构、验资机构、资产评估机构及相应签字人员未变更，新增验资复核机构、资产评估复核机构，前述变更具有合理性。
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